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      [收購]長城影視:關于收購上海玖明廣告有限公司51%股權的公告

      [收購]長城影視:關于收購上海玖明廣告有限公司51%股權的公告   時間:2015年06月26日 21:04:56 中財網    

      [收購]長城影視:關于收購上海玖明廣告有限公司51%股權的公告


      證券代碼:002071 證券簡稱:長城影視 公告編號:2015-062



      長城影視股份有限公司

      關于收購上海玖明廣告有限公司51%股權的公告



      本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛
      假記載、誤導性陳述或重大遺漏。



      特別提示:

      1、本次擬進行的股權收購行為不構成關聯交易,也未構成《上市公司重大
      資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。

      2、本次股權收購事項尚需提交股東大會審議。



      一、交易概述

      1、長城影視股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”、“長城影視”)全
      資子公司東陽長城影視傳媒有限公司(以下簡稱“東陽長城”)于2015年6月
      26日與上海玖明廣告有限公司(以下簡稱“上海玖明”、“標的公司”)的股東簽
      訂了《股權轉讓協議》。東陽長城擬使用自籌資金不超過25,245萬元人民幣收購
      寧波靈微投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“靈微投資”)、崔志鋼合計持有
      的上海玖明51%股權,并根據上海玖明2015年度、2016年度、2017年度分別及
      累計實現的凈利潤情況調整收購對價。

      本次收購前,東陽長城不持有上海玖明股權;本次收購完成后,東陽長城將
      持有上海玖明51%股權,上海玖明成為東陽長城的控股子公司。

      2、2015年6月26日,公司第五屆董事會第十四次會議以8票同意、0票反
      對、0票棄權審議通過了《關于收購上海玖明廣告有限公司51%股權的議案》,
      公司獨立董事就本次收購股權事項發表了同意的意見。該議案尚需提交公司股東
      大會審議批準。

      3、本次收購股權不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理
      辦法》規定的重大資產重組。


      二、交易對方的基本情況

      1、寧波靈微投資合伙企業(有限合伙)

      主要經營場所:北侖區梅山大道商務中心十號辦公樓111室

      營業執照注冊號:330206000254735

      企業類型:有限合伙企業

      成立日期:2015年2月12日

      執行事務合伙人:崔志鋼

      經營范圍:實業投資、投資管理、投資咨詢。(依法須經批準的項目,經相
      關部門批準后方可開展經營活動)

      2、崔志鋼

      身份證號碼:2114031979********

      住址:遼寧省葫蘆島市

      上述各方與公司、公司前十名股東及公司董事、監事、高級管理人員在產權、
      業務、資產、債權債務、人員等方面無任何關聯關系以及其他可能或已經造成公
      司對其利益傾斜的其他關系。

      三、交易標的基本情況

      1、上海玖明廣告有限公司的基本情況

      注冊號:310114002624360

      注冊地址:上海市嘉定工業區葉城路1630號5幢1068室

      法定代表人:崔志鋼

      注冊資本:500萬元人民幣

      公司類型:有限責任公司(國內合資)

      成立日期:2013年11月29日

      經營范圍:設計、制作、代理、發布各類廣告?!疽婪毥浥鷾实捻椖?,經
      相關部門批準后方可開展經營活動】

      本次收購前的股權結構為:

      股東

      實繳出資金額(萬元)

      持股比例(%)

      靈微投資

      495.00

      99.00

      崔志鋼

      5.00

      1.00

      合計

      500.00

      100.00



      本次收購后的股權結構為:


      股東

      實繳出資金額(萬元)

      持股比例(%)

      東陽長城

      255.00

      51.00

      靈微投資

      242.55

      48.51

      崔志鋼

      2.45

      0.49

      合計

      500.00

      100.00





      2、業務情況介紹

      上海玖明主要從事廣告代理業務,其中大部分是電視廣告代理業務。上海玖
      明的核心骨干均是資深電視媒體人出身,建立了一套完善的電視媒體資源分析系
      統,能夠為客戶在海量的電視內容資源中迅速找到最佳融入點,構造媒體與廣告
      主雙贏共生的執行方案。

      3、財務審計情況

      根據具有執行證券、期貨相關業務資格的瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)
      出具的編號為“瑞華專審字【2015】24030003號”的《上海玖明廣告有限公司
      審計報告》,上海玖明最近一年及一期的主要財務數據如下:

      單位:萬元

      項目

      2015年4月30日

      2014年12月31日

      總資產

      9,130.01

      5,907.94

      負債

      4,919.84

      3,393.91

      所有者權益

      4,210.17

      2,514.04

      項目

      2015年1-4月

      2014年

      營業收入

      11,667.56

      16,582.86

      營業成本

      9,033.99

      13,500.75

      營業利潤

      2,486.03

      2,685.84

      利潤總額

      2,486.03

      2,685.84

      凈利潤

      1,864.46

      2,014.04





      四、股權轉讓協議的主要內容

      (一)協議主體

      甲方:東陽長城影視傳媒有限公司

      乙方:崔志鋼、寧波靈微投資合伙企業(有限合伙)

      (二)股權轉讓


      乙方應按本協議約定的條件,將不存在任何索賠、質押等法律障礙或第三者
      權益的上海玖明51%股權轉讓給甲方。甲方應按本協議的條件接受乙方轉讓的股
      權,并支付轉讓價款。

      (三)轉讓價格及價款支付

      1、交易價格

      按上海玖明2015年度扣除非經常性損益的凈利潤后預計實現凈利潤4,500
      萬元、對應市盈率11倍估值,確定上海玖明51%股權的價值為25,245萬元。同
      時,將根據上海玖明2015年度、2016年度、2017年度分別及累計實現的凈利潤
      情況調整收購對價。

      2、股權轉讓款的支付安排

      (1)東陽長城應在股權轉讓協議生效后且完成股權交割、上海玖明根據東
      陽長城要求變更上海玖明監事之日起30日內,向乙方支付第一期股權轉讓價款
      10,098萬元(為收購對價25,245萬元的40%)。

      (2)東陽長城應在上海玖明2015年度審計報告出具之日起30日內,且在
      上海玖明實現2015年度承諾凈利潤的前提下,向乙方支付第二期股權轉讓價款
      5,049萬元(為收購對價25,245萬元的20%)。

      如果上海玖明2015年度未能實現承諾凈利潤,則應支付給乙方的第二期股
      權轉讓價款須扣除約定的當期現金補償金額,剩余部分再支付給乙方。

      (3)東陽長城應在上海玖明2016年度審計報告出具之日起30日內,且在
      上海玖明實現2016年度承諾凈利潤的前提下,向乙方支付第三期股權轉讓價款
      5,049萬元(為收購對價25,245萬元的20%)。

      如果上海玖明2016年度未能實現承諾凈利潤,則應支付給乙方的第三期股
      權轉讓價款須扣除約定的當期現金補償金額,剩余部分再支付給乙方。

      (4)在上海玖明2017年度的審計報告出具、上海玖明截至2017年12月
      31日止的應收賬款全部收回并且上海玖明實現2017年度承諾凈利潤的前提下,
      東陽長城應當向乙方支付第四期股權轉讓價款5,049萬元(為收購對價25,245
      萬元的20%)。

      如果上海玖明2017年度未能實現承諾凈利潤,則應支付給乙方的第四期股
      權轉讓價款須扣除約定的當期現金補償金額,剩余部分再支付給乙方。

      (四)業績承諾及補償安排


      上海玖明2015年度、2016年度、2017年度經公司聘請之審計師審計的凈利
      潤分別不低于人民幣4,500萬元、5,400萬元、6,480萬元。

      1、若上海玖明2015年度、2016年度、2017年度凈利潤未能滿足上述盈利
      承諾,或上海玖明2015年度、2016年度、2017年度凈利潤雖能滿足上述利潤承
      諾,但其應收賬款數額較大導致下述“當年度應補償價款的數額”大于0,則乙方
      應向東陽長城進行現金補償,應補償價款的數額按以下方式計算:

      當年度應補償價款的數額=[截至當期期末累積承諾凈利潤數-(截至當期
      期末累積實際凈利潤數-截至審計報告出具日賬齡在6個月以上的應收賬款賬
      面價值)]÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×收購對價-累計已補償數額。

      如按照上述公式計算的當年度應補償價款的數額小于等于0,則乙方應向東
      陽長城補償的金額為0,東陽長城亦不因當年度應補償價款的數額小于等于0而
      向乙方支付額外價款。上述補償數額應當用現金形式進行補償。

      乙方應在上海玖明年度審計報告出具之日起30日內,將上述當期現金補償
      金額補償給東陽長城。同時東陽長城亦有權直接從當期應支付給出讓人的股權轉
      讓價款中扣除上述補償價款。

      2、在2017年度結束后,東陽長城將聘請經乙方認可的并具有證券業務資格
      的會計師事務所對標的股權進行減值測試。如果標的股權期末減值額>累計已補
      償數額,則乙方應向東陽長城另行補償,應補償價款的數額=標的股權期末減值
      額—累計已補償金額。

      上述補償數額應當用現金形式進行補償,同時東陽長城亦有權直接從第五期
      股權轉讓價款中扣除上述補償價款。

      (五)實現超額利潤時的經營管理團隊成員獎勵

      在各年經營業績均達到承諾利潤且已按照補償安排履行責任(如需)的前提
      下,如果上海玖明2015年、2016年、2017年實現的扣除非經常性損益后的凈利
      潤總和高于16,380萬元,則超額完成的凈利潤的50%部分作為上海玖明對其經
      營管理團隊成員的獎勵。

      (六)過渡期利潤歸屬及累計未分配利潤安排

      上海玖明截至2015年4月30日累計未分配利潤3,508.77萬元以及過渡期實
      現的凈利潤均由完成日后的股東享有;

      上海玖明收到的2014年度稅收返還部分(如有)產生的凈利潤由交割日前


      玖明廣告的股東享有。

      (七)競業禁止

      上海玖明與崔志鋼團隊成員(包括但不限于崔志鋼、婁應菊、但笑、徐鶯、
      施婉芳、婁穩等6人,下同)簽訂競業禁止協議的期限均為7年(自上海玖明
      51%股權過戶至東陽長城名下之日起計算),與崔志鋼團隊成員簽訂勞動合同的
      期限為5年(自上海玖明51%股權過戶至東陽長城名下之日起計算);上述競業
      禁止協議和勞動合同的期限可由東陽長城視情況決定縮短。

      (八)協議的生效

      本協議對不同項目、事項的約定都獨立生效,不因部分項目、事項的約定不
      明或無效而無效。本協議經協議各方簽署后,自長城影視股東大會批準本次股權
      轉讓之日生效。

      五、交易目的、對上市公司的影響及存在的主要風險

      (一)交易目的

      內生“增長”與外延“并購”是文化企業發展的必由之路。多年來,憑借業
      務的專注性和核心競爭力的打造,公司建立了較高的品牌知名度和市場地位。公
      司在繼續深耕電視劇制作、不斷推出“精品大劇”的同時,進一步完善產業布局,
      提高盈利能力。此次收購為公司積極整合渠道營銷資源,形成具有協同效應的業
      務生態系統,是公司打造“全內容、全產業鏈”綜合性影視傳媒集團戰略的重要
      一步。

      此次收購上海玖明,能夠借助公司精品劇優勢,與上海玖明的電視廣告業務
      產生協同作用,增強公司的整體盈利能力。同時,通過在電視廣告代理領域布局,
      有效降低電視劇制作行業所帶來的投資風險,符合公司全體股東的長遠利益。

      (二)對上市公司的影響

      公司一直在進行產業鏈的布局。此次收購上海玖明,能使公司電視劇廣告和
      整合營銷業務更加快速有效地進行規?;腕w系化運營,促進產業鏈布局的完
      善,提高公司的資產回報率和股東價值,進一步加強品牌影響力和核心競爭力。

      (三)存在的主要風險

      1、標的公司經營業績未達預定盈利目標的風險

      股權轉讓后,公司對標的公司提出了更高的經營業績要求,同時隨著品牌內
      容營銷市場的飛速發展,市場競爭也帶來經營上的不確定性。標的公司管理團隊


      會憑借專業成熟的運營模式不斷開拓市場,發展新客戶,以達到預定盈利目標。

      2、人才流失風險

      專業人才是廣告公司保持競爭力的關鍵要素,是公司的核心資源之一。完成
      對上海玖明的收購后,如果上海玖明出現大量核心人員離職,可能會影響上海玖
      明業務的正常開展和其盈利水平。

      六、備查文件

      1、《長城影視股份有限公司第五屆董事會第十四次會議決議》;

      2、《獨立董事關于公司第五屆董事會第十四次會議審議事項的獨立意見》;

      3、《董事會關于收購上海玖明廣告有限公司51%股權的可行性研究報告》;

      4、《上海玖明廣告有限公司審計報告》(瑞華專審字【2015】24030003號)。



      特此公告。



      長城影視股份有限公司董事會

      二〇一五年六月二十六日


        中財網

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